THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CỦA DOANH NGHIỆP

1. Quy định của pháp luật về tăng, giảm điều lệ

1.1 Đối với công ty TNHH một thành viên

Căn cứ Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2020 , Công ty TNHH một thành viên tăng, giảm vốn điều lệ trong trường hợp hợp:

- Điều kiện tăng vốn của công ty khi:

+ Chủ sở hữu công ty đầu tư bổ sung vốn;

+ Huy động bổ sung vốn góp của người khác.

- Công ty giảm điều kiện vốn khi:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính chính sản phẩm khác sau khi đã hoàn thành thành phần góp vốn cho chủ sở hữu công ty;

+ Vốn điều lệ không được sở hữu bởi công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

1.2 Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2020 , việc làm công ty tnhh hai thành viên trở lên tăng, giảm vốn điều lệ trong trường hợp lý:

- Công ty có thể tăng cường điều kiện vốn khi:

+ Tăng vốn góp của thành viên;

+ Tiếp tục nhận thêm vốn góp của các thành viên mới.

- Công ty có thể giảm điều kiện vốn khi:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong điều kiện vốn của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm toán đầy đủ các khoản nợ và các tài sản nghiệp vụ khác sau khi hoàn thành thanh toán cho thành viên;

+ Công ty mua lại phần góp vốn của thành viên theo quy định Điều 51 Luật Doanh nghiệp;

+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định Điều 47 Luật Doanh nghiệp;

1.3 Đối với Công ty cổ phần

Căn cứ Điều 12 Luật doanh nghiệp năm 2020 và Mục II Thông tư 19/2003/TT-BTC , công việc cổ phần tăng, giảm vốn điều lệ trong trường hợp hợp:

- Điều kiện tăng vốn của công ty khi:

+ Phát hành cổ phiếu mới để huy động bổ sung vốn theo quy định của pháp luật (có cả cơ sở cấu hình lại nợ của công ty cổ phần theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thuận lợi);

+ Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng điều chỉnh vốn chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ điều kiện để bỏ phiếu chuyển đổi thành cổ phần đúng theo quy định và phương pháp phát hành trái phiếu chuyển đổi ;

+ Trả cổ tức bằng phiếu bầu;

+ Phát hành phiếu bầu cử mới để nhập một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty;

+ Kết quả chuyển nguồn dư thừa để bổ sung điều kiện rút vốn tăng cường.

- Công ty giảm điều kiện vốn khi:

+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đồng: Công ty hoàn thành một phần thủ công cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty với điều kiện: Công ty hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm , kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn thành cho cổ đông.

+ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quy định của công ty (Điều 132, 133 Luật doanh nghiệp năm 2020);

+ Vốn điều lệ không được cấp đầy đủ và đúng hạn cho các khoản thanh toán cổ đông.

2. Các trường hợp lệ không được đăng ký thay đổi điều kiện vốn

- Đã đăng ký doanh nghiệp Đăng ký thông tin về việc vi phạm doanh nghiệp thuộc lĩnh vực thu thập Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã được ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Đang trong quá trình giải quyết theo quyết định giải quyết của doanh nghiệp;

- Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc Cơ quan điều tra, Thủ trưởng, Phó Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên quy định tại Bộ luật tố tụng hình sự;

- Doanh nghiệp đang trong tình trạng pháp lý “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa chỉ đã đăng ký.

Lưu ý :

Doanh nghiệp được tiếp tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau:

- Đã có giải pháp giải quyết những vi phạm theo yêu cầu trong Thông báo về vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp lý thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được Đăng ký kinh doanh chấp nhận;

- Phải đăng ký thay đổi một số nội dung đăng ký doanh nghiệp để phục vụ quá trình giải nén và hoàn tất giải quyết hồ sơ theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thay đổi phải đính kèm theo bản giải quyết của doanh nghiệp về lý do đăng ký thay đổi;

- Có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành dự án hoặc Cơ quan điều tra, Thủ trưởng, Phó Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên về việc được phép tiếp tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Doanh nghiệp đã được chuyển trạng thái từ “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa chỉ đã đăng ký” sang “Đang hoạt động”.

3. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Trường hợp 1 :

Theo quy định Điều 51 Nghị định 01/2021/ND-CP , hồ sơ thay đổi điều lệ vốn của doanh nghiệp bảo bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện pháp luật doanh nghiệp ký;

- Nghị quyết, quyết định chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Đề xuất, quyết định hoặc biên tập Hội đồng thành viên về việc thay đổi điều kiện vốn.

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn tư nước ngoài đối với việc phải thực hiện thủ tục đăng ký vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

- Văn bản ủy quyền cho các nhân thực hiện thủ tục (không bắt buộc chứng chỉ, chứng thực).

- CMND, CCCD,… của cá nhân được ủy quyền.

Trường hợp 2:

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao cho Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần thì hồ sơ đăng ký điều kiện vốn hóa tăng lên:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện pháp luật doanh nghiệp ký;

- Nghị quyết và bản sao biên bản Hội nghị Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều kiện sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;

- Quyết định, quyết định và bản sao Biên bản Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng quy định thủ tục giấy tờ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

- Văn bản ủy quyền cho các nhân thực hiện thủ tục (không bắt được chứng chỉ, chứng thực).

- CMND, CCCD,… của cá nhân được ủy quyền.

Lưu ý:

Trường hợp, công ty tnhh hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ hoàn thành một phần vốn góp cho thành viên hoặc Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại tài khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì hồ sơ đăng ký điều chỉnh vốn nhỏ phải đính kèm theo báo cáo tài chính chính gần nhất với thời điểm quyết định điều chỉnh vốn nhỏ.

4. Trình tự thực hiện

Bước 1 : Không có hồ sơ

Doanh nghiệp hoàn thiện 01 hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 2 : Tiếp nhận và giải quyết

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét giải quyết và thông báo cho công ty:

- If hồ sơ hợp lệ: Phòng ĐKKD ra hợp lệ thông báo văn bản và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty;

- Nếu hồ sơ không hợp lệ: Phòng ĐKKD thông báo bằng văn bản và nêu lý do.

Bước 3 : Nhận kết quả

Doanh nghiệp có thể trực tiếp tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi được cung cấp hồ sơ để nhận kết quả hoặc nhận qua đường bưu điện nếu doanh nghiệp đăng ký trên cổng thông tin của Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi công ty đặt trụ Vì thế .

Khi nhận được kết quả, doanh nghiệp cần mang theo:

- Nhận giấy tờ;

- Văn bản hợp lệ của hồ sơ thông báo;

- Hồ sơ của người được ủy quyền giải quyết.

5. Cơ sở dữ liệu

- Luật doanh nghiệp năm 2020;

- Nghị định 01/2021/ND-CP ;

- Thông tư 19/2003/TT-BTC.

Quý khách hàng cần hỗ trợ pháp lý vui lòng liên hệ trực tiếp qua số điện thoại 0907215757 để được hỗ trợ.

−−−−−−−−−−−*********−−−−−−−−−−−

CÔNG TY LUẬT TNHH ATG

Địa chỉ tại: Số 29 Hòa Minh 14, P. Hòa Minh, Q. Liên Chiểu, Tp. Đà Nẵng